分類：投稿 作者：佚名 來源：網(wǎng)絡(luò)整理 發(fā)布時間：2022-12-31
汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司
公司代碼：601515 公司簡稱：東風(fēng)股份
2018
半年度報(bào)告摘要
一重要提示
1本年度報(bào)告摘要來自年度報(bào)告全文，為全面了解本公司的經(jīng)營成果、財(cái)務(wù)狀況及未來發(fā)展規(guī)劃，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)缴虾ＷC券交易所網(wǎng)站等中國證監(jiān)會指定媒體上仔細(xì)閱讀年度報(bào)告全文。
2本公司董事會、監(jiān)事會及董事、監(jiān)事、高級管理人員保證年度報(bào)告內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)個別和連帶的法律責(zé)任。
3公司全體董事出席董事會會議。
4江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）為本公司出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告。
5經(jīng)董事會審議的報(bào)告期利潤分配預(yù)案或公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案
公司2018年度擬以截止2018年12月31日公司總股本1,112,000,000股為基準(zhǔn)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅）、送紅股2股（含稅），本次派發(fā)現(xiàn)金股利總額為556,000,000.00元（含稅），合計(jì)派發(fā)股利總額778,400,000.00元（含稅），剩余未分配利潤1,175,324,000.10元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。送紅股后，公司總股本將增加至1,334,400,000股。
二公司基本情況
1公司簡介
2報(bào)告期公司主要業(yè)務(wù)簡介
1、公司主要業(yè)務(wù)
報(bào)告期內(nèi)，公司的主營業(yè)務(wù)為煙標(biāo)印刷及相關(guān)包裝材料的設(shè)計(jì)、生產(chǎn)與銷售。公司經(jīng)過多年的發(fā)展，已成為國內(nèi)煙標(biāo)印刷行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，也是行業(yè)內(nèi)產(chǎn)業(yè)鏈最完整的印刷包裝企業(yè)之一，已經(jīng)形成以煙標(biāo)印刷產(chǎn)品為核心，涵蓋酒包裝、藥品包裝、食品包裝等在內(nèi)的中高端印刷包裝產(chǎn)品和包裝材料研發(fā)、設(shè)計(jì)與生產(chǎn)相結(jié)合的業(yè)務(wù)體系。
近年來，公司除繼續(xù)做大做強(qiáng)印刷包裝產(chǎn)業(yè)外，亦積極發(fā)展包括乳制品、窗膜、電子煙、消費(fèi)并購基金等在內(nèi)的大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)板塊，培育新的利潤增長點(diǎn)。
2、公司經(jīng)營模式
公司煙標(biāo)印刷主業(yè)經(jīng)營模式的形成主要基于煙標(biāo)印刷行業(yè)的下游卷煙企業(yè)目前廣泛實(shí)施的招投標(biāo)政策，通過參與下游卷煙企業(yè)組織的招投標(biāo)獲取訂單，并按照客戶的訂單組織生產(chǎn)和銷售。
公司已建立起完善的服務(wù)體系，涵蓋研發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售等在內(nèi)的各個環(huán)節(jié)，在深圳建設(shè)有先進(jìn)的設(shè)計(jì)開發(fā)中心，并且在湖南、吉林、云南、貴州、廣東、廣西等省份建立起區(qū)域性生產(chǎn)基地，隨著全國性生產(chǎn)基地布局以及集團(tuán)化管理的推進(jìn)，規(guī)模效益逐步得到提升，在市場競爭中占據(jù)主動優(yōu)勢地位，更好的為客戶提供一體化的包裝解決方案。
公司已建立起覆蓋基膜、油墨、涂料、電化鋁、鐳射膜、復(fù)合紙、鐳射轉(zhuǎn)移紙、包裝印刷設(shè)計(jì)和生產(chǎn)的全產(chǎn)業(yè)鏈條，不僅有效滿足集團(tuán)內(nèi)部對于包裝印刷生產(chǎn)原料的需求，而且形成了規(guī)?；膶ν怃N售，為公司在成本和質(zhì)量控制方面提供了強(qiáng)有力的保障。
3、行業(yè)情況
印刷包裝行業(yè)是巨大的制造業(yè)體系，同時也是貫穿于國民經(jīng)濟(jì)生活各大領(lǐng)域的、歷史悠久的行業(yè)體系，內(nèi)部細(xì)分行業(yè)眾多，并涉及眾多產(chǎn)業(yè)領(lǐng)域。上游主要包括原材料生產(chǎn)企業(yè)、印刷包裝設(shè)備制造廠商等，其供應(yīng)產(chǎn)品的價格波動會影響印刷包裝行業(yè)的生產(chǎn)成本；下游基本涵蓋消費(fèi)領(lǐng)域。印刷包裝產(chǎn)品作為消費(fèi)品的重要組成部分，可以按配套服務(wù)產(chǎn)品的不同分為煙標(biāo)、酒包裝、藥品包裝、電子消費(fèi)品包裝、化妝品包裝等，也可按材料的不同分為紙包裝、塑料包裝、金屬包裝、玻璃包裝等；近年來結(jié)合數(shù)字化、智能化等新增功能，其被賦予了更高的產(chǎn)品獨(dú)立價值，印刷包裝行業(yè)也迎來了新的發(fā)展機(jī)遇。
公司主營的煙標(biāo)印刷業(yè)務(wù)是印刷包裝行業(yè)的細(xì)分子行業(yè)之一，相比較其他印刷包裝產(chǎn)品的生產(chǎn)過程，具有高穩(wěn)定性、大批量、多批次、高精度、高防偽和環(huán)保性強(qiáng)等特點(diǎn)，在印刷設(shè)備、設(shè)計(jì)工藝、環(huán)保水平等方面對比其他印刷包裝細(xì)分行業(yè)有著更高的要求，行業(yè)準(zhǔn)入門檻較高。同時，作為下游煙草行業(yè)的重要供應(yīng)商之一，煙標(biāo)印刷行業(yè)發(fā)展與下游煙草行業(yè)的發(fā)展息息相關(guān)。
2018年煙草行業(yè)經(jīng)濟(jì)運(yùn)行總體平穩(wěn)、穩(wěn)中向好，市場狀態(tài)持續(xù)好轉(zhuǎn)，品牌培育實(shí)現(xiàn)新突破，結(jié)構(gòu)優(yōu)化取得新進(jìn)展，行業(yè)改革發(fā)展取得新的成效。根據(jù)2019年全國煙草工作會議公開資料顯示，2018年煙草行業(yè)實(shí)現(xiàn)稅利總額11,556.2億元，同比增長3.69%；上繳國家財(cái)政總額10,000.8億元，同比增長3.37%。
近年來隨著下游煙草行業(yè)供給側(cè)改革的推進(jìn)，國內(nèi)煙草行業(yè)逐步呈現(xiàn)出穩(wěn)中向好的整體態(tài)勢，而隨著煙標(biāo)印刷行業(yè)在環(huán)保趨嚴(yán)等因素下的優(yōu)勝劣汰，煙標(biāo)印刷行業(yè)集中度有望持續(xù)提高，規(guī)模型煙標(biāo)印刷企業(yè)如果能夠充分發(fā)揮競爭優(yōu)勢、有效把握市場機(jī)遇，未來仍有可期的發(fā)展空間。
3公司主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
3.1近3年的主要會計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)
單位：元 幣種：人民幣
3.2報(bào)告期分季度的主要會計(jì)數(shù)據(jù)
單位：元 幣種：人民幣
季度數(shù)據(jù)與已披露定期報(bào)告數(shù)據(jù)差異說明
適用 不適用
4股本及股東情況
4.1普通股股東和表決權(quán)恢復(fù)的優(yōu)先股股東數(shù)量及前10 名股東持股情況表
單位: 股
上述前十名股東持股情況中，黃曉佳先生持有的公司股份中5,154,773股系通過滬股通方式持有，已在香港中央結(jié)算有限公司的期末持股數(shù)量中減少計(jì)算該部分股份，并將其歸在黃曉佳先生名下。
4.2公司與控股股東之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
4.3公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖
4.4報(bào)告期末公司優(yōu)先股股東總數(shù)及前10 名股東情況
5公司債券情況
三經(jīng)營情況討論與分析
1報(bào)告期內(nèi)主要經(jīng)營情況
2018年度，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入人民幣332,804.94萬元，較上年度人民幣280,234.71萬元增長18.76%；實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤人民幣74,789.72萬元，較上年度人民幣65,209.42萬元增長14.69%。截至2018年12月31日，公司總資產(chǎn)為人民幣590,662.24萬元，較上年末人民幣568,753.73萬元增長3.85%；歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為人民幣416,925.68萬元，較上年末人民幣384,775.57萬元增長8.36%。
報(bào)告期內(nèi)，公司主要經(jīng)營情況說明如下：
（一）印刷包裝產(chǎn)業(yè)經(jīng)營情況；
1、煙標(biāo)印刷業(yè)務(wù)：
報(bào)告期內(nèi)，公司煙標(biāo)產(chǎn)品合并營業(yè)收入為人民幣275,812.43萬元，較上年度人民幣242,822.92萬元增加32,989.51萬元，同比增長13.59%；煙標(biāo)產(chǎn)品合并銷售量約為379.17萬大箱，同比增長9.89%；煙標(biāo)產(chǎn)品毛利率（合并抵消后）為43.52%。
2018年，公司在服務(wù)好現(xiàn)有重點(diǎn)品牌客戶的同時，積極開發(fā)新產(chǎn)品、努力開拓新市場，全年共完成對14家客戶合計(jì)40次的投標(biāo)中天包裝印刷股份有限公司，累計(jì)中標(biāo)產(chǎn)品規(guī)格68個，其中新開發(fā)設(shè)計(jì)產(chǎn)品13個，新增為全國重點(diǎn)卷煙品牌“天子”提供印刷包裝服務(wù)，重慶、四川、山西等區(qū)域市場也實(shí)現(xiàn)了較好的業(yè)務(wù)增長。
近年來，“細(xì)中短爆”（細(xì)支煙、中支煙、短支煙、爆珠煙）等煙草創(chuàng)新品類保持了高速增長，公司緊跟行業(yè)發(fā)展趨勢，積極開發(fā)相關(guān)煙標(biāo)產(chǎn)品，報(bào)告期內(nèi)配套生產(chǎn)細(xì)支煙煙標(biāo)產(chǎn)品約23.56萬大箱，同比增長41%；爆珠煙煙標(biāo)產(chǎn)品約11.13萬大箱，同比增長4%；中支煙煙標(biāo)產(chǎn)品約4.91萬大箱。煙草創(chuàng)新產(chǎn)品類煙標(biāo)合計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入約人民幣3.16億元，同比增長64.46%，為公司煙標(biāo)印刷業(yè)務(wù)高質(zhì)量發(fā)展提供了良好的驅(qū)動力。
出口煙標(biāo)業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)銷售收入約人民幣6,417萬元，產(chǎn)品已出口至香港、新加坡、菲律賓、印度尼西亞、越南、納米比亞等地區(qū)，海外煙標(biāo)市場成為新的增長點(diǎn)。
報(bào)告期內(nèi)，公司進(jìn)一步聚焦技術(shù)創(chuàng)新，把印刷包裝領(lǐng)域的研發(fā)和技術(shù)突破提升到更高的戰(zhàn)略層面，積極與高校進(jìn)行深入的產(chǎn)學(xué)研合作，進(jìn)一步提升產(chǎn)品品質(zhì)，降低生產(chǎn)成本，并著力提高產(chǎn)品的附加值。
2、非煙標(biāo)消費(fèi)品印刷包裝業(yè)務(wù)：
報(bào)告期內(nèi)，公司控股子公司貴州西牛王印務(wù)有限公司（以下簡稱“貴州西牛王”）于2017年進(jìn)行的廠區(qū)整體搬遷及企業(yè)技改擴(kuò)能項(xiàng)目基本完工，公司布局大西南區(qū)域的社會化包裝印刷生產(chǎn)基地開始正式運(yùn)營。
2018年，公司實(shí)現(xiàn)非煙標(biāo)消費(fèi)品印刷包裝業(yè)務(wù)營業(yè)收入約人民幣8,097萬元，較上年同期人民幣3,412.17萬元增長137.29%。
3、PET基膜與功能膜業(yè)務(wù)：
2018年，受益于市場環(huán)境整體向好以及自身產(chǎn)品品質(zhì)、品牌雙提升的有利因素，公司控股子公司廣東鑫瑞新材料科技有限公司（以下簡稱“鑫瑞科技”）的PET基膜不僅充分保障了集團(tuán)內(nèi)膜品原材料的供應(yīng)，對外銷售也實(shí)現(xiàn)了歷史最好成績中天包裝印刷股份有限公司，全年實(shí)現(xiàn)外部銷量10,632噸，同比增長11.01%；實(shí)現(xiàn)對外銷售收入人民幣12,672萬元，同比增長42.21%。
功能膜業(yè)務(wù)方面，報(bào)告期內(nèi)鑫瑞科技新增車衣、變色窗膜、汽車安全膜三大品類的產(chǎn)品，合計(jì)開發(fā)新品40余款，大大提高了公司功能膜產(chǎn)品的市場競爭力；報(bào)告期內(nèi)，公司功能膜業(yè)務(wù)板塊實(shí)現(xiàn)銷售收入人民幣2,582萬元，同比增長41.08%。
（二）大消費(fèi)產(chǎn)業(yè)；
1、消費(fèi)并購基金：
報(bào)告期內(nèi)，公司已完成對成都基金和深圳基金兩個消費(fèi)并購基金的全部實(shí)繳出資，公司與天圖投資及相關(guān)方根據(jù)消費(fèi)并購基金的創(chuàng)立宗旨，通過消費(fèi)并購基金進(jìn)一步拓展投資領(lǐng)域，其中成都基金新增投資“鐘薛高”項(xiàng)目，深圳基金作為有限合伙人參與設(shè)立的“中小微基金”新增“茶顏悅色”、 “哆吉生物”、“果藤金融”、 “東君乳業(yè)”、“笑果文化”等投資項(xiàng)目。在消費(fèi)并購基金已投資的項(xiàng)目中，“奈雪的茶”、“百果園”等投資項(xiàng)目由于新一輪投資者的進(jìn)入，項(xiàng)目估值提升帶來的投資收益，進(jìn)一步增厚了公司本期經(jīng)營業(yè)績。
截至報(bào)告期末，成都基金累計(jì)對外投資約2.63億元，中小微基金累計(jì)對外投資約6.88億元。
2、乳制品業(yè)務(wù)：
報(bào)告期內(nèi)，公司投資的乳制品業(yè)務(wù)在初步形成產(chǎn)業(yè)鏈布局（牧場、乳品加工廠及國內(nèi)外銷售渠道）的基礎(chǔ)上，著力于攜手澳洲本地合作方共同推進(jìn)澳洲乳品工廠的建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營效率提升，以及中國境內(nèi)產(chǎn)品銷售渠道的開拓，全年乳制品業(yè)務(wù)板塊合計(jì)實(shí)現(xiàn)銷售收入過億元。澳洲“尼平河”品牌產(chǎn)品結(jié)構(gòu)進(jìn)一步豐富，涵蓋低溫奶、常溫奶、愛視奶、奶油凍、酸奶等多個品類。
銷售渠道方面，在澳洲本土市場繼續(xù)與ALDI超市、WOOLWORTHS超市等進(jìn)行合作， 國內(nèi)市場著力深耕線上線下渠道建設(shè)、完善區(qū)域布局，目前已合作的直營系統(tǒng)包括OLE"、華潤萬家、沃爾瑪、大潤發(fā)、盒馬鮮生、世紀(jì)聯(lián)華等大型商超,產(chǎn)品所覆蓋的直營及經(jīng)銷商終端網(wǎng)點(diǎn)超過3,000家，網(wǎng)點(diǎn)數(shù)量持續(xù)快速增長。
3、電子煙業(yè)務(wù)方面：
公司聯(lián)營企業(yè)上海綠馨電子科技有限公司（以下簡稱“綠馨電子”）是公司投資電子煙以及新型煙草制品等相關(guān)業(yè)務(wù)的實(shí)施主體及平臺。
截止報(bào)告期末，綠馨電子累計(jì)獲授包括“針式內(nèi)加熱不燃燒香煙內(nèi)燃器”在內(nèi)的相關(guān)專利約70余項(xiàng)，自有品牌MOX系列低溫加熱不燃燒煙具產(chǎn)品已成功銷售至日本等國際市場。同時綠馨電子加強(qiáng)與相關(guān)方的合作，在新型煙草制品的研發(fā)、生產(chǎn)方面展開了積極探索。
（三）其他經(jīng)營管理情況；
1、截至報(bào)告期末，公司合計(jì)擁有全資、控股子公司19家、參股公司9家，以及與天圖投資及相關(guān)方共同發(fā)起設(shè)立的“成都天圖天投東風(fēng)股權(quán)投資基金中心（有限合伙）”、“深圳天圖東峰投資咨詢中心（有限合伙）”兩個消費(fèi)并購基金。
2、公司全資子公司香港鑫瑞新材料科技有限公司的注銷手續(xù)已于2018年12月28日完成并取得香港公司注冊處下發(fā)的解散注銷文件。
2導(dǎo)致暫停上市的原因
3面臨終止上市的情況和原因
4公司對會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更原因及影響的分析說明
適用不適用
報(bào)告期內(nèi)，公司根據(jù)財(cái)政部于2018年6月份頒布的《關(guān)于修訂印發(fā) 2018 年度一般企業(yè)財(cái)務(wù)報(bào)表格式的通知》（財(cái)會〔2018〕15 號）的相關(guān)規(guī)定，對會計(jì)政策進(jìn)行相應(yīng)的變更并編制2018年度財(cái)務(wù)報(bào)表，同時對2017年度的財(cái)務(wù)報(bào)表列報(bào)項(xiàng)目進(jìn)行追溯調(diào)整。本次會計(jì)政策變更，僅對財(cái)務(wù)報(bào)表格式產(chǎn)生影響，對公司財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量不產(chǎn)生影響。
5公司對重大會計(jì)差錯更正原因及影響的分析說明
適用不適用
6與上年度財(cái)務(wù)報(bào)告相比，對財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍發(fā)生變化的，公司應(yīng)當(dāng)作出具體說明。
適用不適用
公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍以控制為基礎(chǔ)確定，所有受控制的子公司均納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表的合并范圍。
納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍的子公司情況詳見附注九之1“在子公司中的權(quán)益”；合并范圍的變化情況詳見附注八“合并范圍的變更”。
證券代碼：601515 證券簡稱：東風(fēng)股份 公告編號：臨2019-006
汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司
第三屆監(jiān)事會第八次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
汕頭東風(fēng)印刷股份有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆監(jiān)事會第八次會議于2019年3月17日在公司會議室召開，應(yīng)到監(jiān)事三名，實(shí)到監(jiān)事三名，符合《公司法》和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定。會議由監(jiān)事會主席馬惠平主持。
經(jīng)全體與會監(jiān)事討論和表決，審議通過以下議案：
一、審議通過《公司2018年年度報(bào)告及其摘要》；
《公司2018年年度報(bào)告及其摘要》內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
1、監(jiān)事會對《公司2018年年度報(bào)告及其摘要》進(jìn)行了審核，認(rèn)為報(bào)告編制和審議程序符合法律、法規(guī)、《公司章程》和公司內(nèi)部管理制度的各項(xiàng)規(guī)定。
2、監(jiān)事會認(rèn)為《公司2018年年度報(bào)告及其摘要》的內(nèi)容和格式符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的各項(xiàng)規(guī)定，并客觀真實(shí)地反映了公司2018年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果。
3、監(jiān)事會認(rèn)為《公司2018年年度報(bào)告及其摘要》內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏。
4、監(jiān)事會在提出本意見前，沒有發(fā)現(xiàn)參與《公司2018年年度報(bào)告及其摘要》編制和審議的人員有違反保密規(guī)定的行為。
議案表決情況：本議案有效表決票3票，同意3票，反對0票，棄權(quán)0票。
此項(xiàng)議案尚需提交股東大會審議通過。
二、審議通過《公司2018年度利潤分配方案》；
根據(jù)江蘇蘇亞金誠會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的蘇亞審[2019]246號《審計(jì)報(bào)告》，公司2018年度合并報(bào)表實(shí)現(xiàn)歸屬于上市公司股東的凈利潤747,897,156.37元，母公司報(bào)表實(shí)現(xiàn)凈利潤686,520,200.76元。依據(jù)《公司法》、《公司章程》等的相關(guān)規(guī)定，分配當(dāng)年稅后利潤時，公司應(yīng)當(dāng)提取凈利潤的10%列入法定公積金，故本年度按母公司凈利潤686,520,200.76元的10%提取計(jì)68,652,020.08元列入公司法定公積金，加上年初未分配利潤1,591,615,819.42元，減去已分配2018年半年度現(xiàn)金股利255,760,000.00元，本年度剩余累計(jì)可供分配利潤為1,953,724,000.10元。
公司2018年度擬以母公司財(cái)務(wù)報(bào)表的當(dāng)期可供分配利潤為依據(jù)，以截止2018年12月31日公司總股本1,112,000,000股為基準(zhǔn)，向全體股東按每10股派發(fā)現(xiàn)金股利5元（含稅）、送紅股2股（含稅），本次派發(fā)現(xiàn)金股利總額為556,000,000.00元（含稅），合計(jì)派發(fā)股利總額778,400,000.00元（含稅），剩余未分配利潤1,175,324,000.10元結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。送紅股后，公司總股本將增加至1,334,400,000股。
三、審議通過《公司2018年度監(jiān)事會工作報(bào)告》；
四、審議通過《公司2018年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》；
五、審議通過《關(guān)于公司2018年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及2019年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》；
詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于2018年度日常關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)及2019年度預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的公告》。
六、審議通過《公司2018年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》；
《公司2018年度內(nèi)部控制評價報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
七、審議通過《公司2018年度社會責(zé)任報(bào)告》；
《公司2018年度社會責(zé)任報(bào)告》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
八、審議通過《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》；
《公司未來三年（2019-2021年）股東分紅回報(bào)規(guī)劃》詳見上海證券交易所網(wǎng)站。
九、審議通過《關(guān)于計(jì)提無形資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》；
為了客觀、真實(shí)反映公司截止2018年12月31日的財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營情況，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》及中國證監(jiān)會《關(guān)于上市公司做好各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備等事項(xiàng)的通知》等規(guī)定，公司2018年末在對各類資產(chǎn)進(jìn)行全面檢查和減值測試的基礎(chǔ)上，發(fā)現(xiàn)合并報(bào)表范圍內(nèi)全資子公司DFP AUSTRALIA PTY LTD（中文名稱：澳大利亞東風(fēng)有限公司，以下簡稱“澳洲東風(fēng)”）“無形資產(chǎn)-土地所有權(quán)”存在減值跡象，本著謹(jǐn)慎性原則，對此公司聘請江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司對澳洲東風(fēng)所擁有的永久私人土地所有權(quán)進(jìn)行了價值認(rèn)定及減值測試，確定需要對上述土地資產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備人民幣6,136,309.56元，詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
十、審議通過《關(guān)于計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備的議案》；
為了更加客觀、公正地反映公司財(cái)務(wù)狀況和資產(chǎn)價值，根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合企業(yè)實(shí)際經(jīng)營情況和資產(chǎn)現(xiàn)狀，本著謹(jǐn)慎性原則，擬對公司全資子公司廣東凱文印刷有限公司（更名前為“汕頭保稅區(qū)金光實(shí)業(yè)有限公司”）、控股子公司陸良福牌彩印有限公司計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備合計(jì)人民幣58,843,594.05元，詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的公告》。
十一、審議通過《關(guān)于修改〈公司章程〉的議案》；
2018年10月26日，第十三屆全國人大常委會第六次會議表決通過了《中華人民共和國公司法》 （以下稱“《公司法》”）有關(guān)股份回購的修改決定。為進(jìn)一步完善公司法人治理制度，根據(jù)《公司法》修改決定并結(jié)合公司實(shí)際情況及實(shí)施2018年度利潤分配方案的需要，公司擬對《公司章程》相關(guān)條款進(jìn)行修訂，詳細(xì)內(nèi)容請見公司在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《關(guān)于修改〈公司章程〉的公告》。
同時提請股東大會授權(quán)公司管理層委派專人辦理上述公司章程修改涉及的工商變更等相關(guān)登記備案手續(xù)。
十二、審議通過《關(guān)于公司符合公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》；
根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）和中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（以下簡稱“《發(fā)行管理辦法》”）等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司監(jiān)事會結(jié)合公司實(shí)際情況，對照上市公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)資格、條件的要求進(jìn)行認(rèn)真自查，認(rèn)為公司符合現(xiàn)行法律法規(guī)中關(guān)于公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，具備公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
十三、審議通過《關(guān)于公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》；
逐項(xiàng)表決情況：
13-1、《本次發(fā)行證券的種類》；
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。該可轉(zhuǎn)換公司債券及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
13-2、《發(fā)行規(guī)?！?；
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定并結(jié)合公司財(cái)務(wù)狀況和投資計(jì)劃，本次擬發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過人民幣50,000萬元（含50,000萬元），具體發(fā)行數(shù)額提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在上述額度范圍內(nèi)確定。
13-3、《票面金額和發(fā)行價格》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
13-4、《債券期限》；
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和募集資金擬投資項(xiàng)目的實(shí)施進(jìn)度安排，結(jié)合本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況等，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。
13-5、《票面利率》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率的確定方式及每一計(jì)息年度的最終利率水平，提請公司股東大會授權(quán)董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
13-6、《還本付息的期限和方式》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。
（1）年利息計(jì)算
年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計(jì)算公式為：
I = B × i
其中，I為年利息額；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計(jì)息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券的當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計(jì)息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。
付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計(jì)息年度。
付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計(jì)息年度及以后計(jì)息年度的利息。
可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項(xiàng)由持有人承擔(dān)。
13-7、《轉(zhuǎn)股期限》；
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期限自發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。
13-8、《轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整》；
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計(jì)算）和前一個交易日公司A股股票交易均價，具體初始轉(zhuǎn)股價格提請公司股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機(jī)構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價 = 前二十個交易日公司股票交易總額÷該二十個交易日公司股票交易總量；
前一個交易日公司股票交易均價 = 前一個交易日公司股票交易額 ÷ 該日公司股票交易量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計(jì)算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；
增發(fā)新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；
上述兩項(xiàng)同時進(jìn)行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；
派送現(xiàn)金股利：P1 = P0 - D；
上述三項(xiàng)同時進(jìn)行：P1 = ( P0 D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價；n為派送紅股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價或配股價；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證券監(jiān)督管理委員會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，本公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
13-9、《轉(zhuǎn)股價格的向下修正》；
（1）修正權(quán)限及修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
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2023/05/29
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